La proroga della durata di una S.r.l. e il diritto di recesso

La proroga della durata di una S.r.l. e il diritto di recesso

La disciplina della proroga della durata di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) e il connesso diritto di recesso del socio dissenziente rappresentano temi di grande rilevanza nel diritto societario italiano. L’art. 2484, comma 1, c.c. individua il decorso del termine di durata previsto nell’atto costitutivo come una delle cause di scioglimento di una società, ma, fino all’iscrizione della dichiarazione degli amministratori che accerta tale causa presso il Registro delle Imprese (art. 2484, comma 3, c.c.), la società continua a operare, con gli amministratori tenuti a una gestione conservativa, limitata a preservare l’integrità e il valore del patrimonio sociale (art. 2486, comma 1, c.c.). La proroga della durata, deliberata prima della scadenza del termine, consente di evitare lo scioglimento, configurandosi come una modifica statutaria. In assenza di specifiche disposizioni statutarie, l’art. 2479-bis, comma 3, c.c. stabilisce che le deliberazioni di modifica dell’atto costitutivo devono essere approvate con il voto favorevole di soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, salvo diversa previsione statutaria. Pertanto, in un’ipotesi in cui un socio, titolare del 35% del capitale, si opponga alla proroga, la delibera può essere validamente adottata qualora il restante 65% del capitale sociale voti favorevolmente, soddisfacendo il quorum richiesto. Sul diritto di recesso, l’art. 2473, comma 1, c.c. lo riconosce in caso di deliberazioni che comportino, tra l’altro, una modifica sostanziale dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, ma la proroga della durata non è espressamente inclusa tra le cause di recesso previste dall’art. 2437 c.c., applicabile alle S.r.l. per effetto dell’art. 2494 c.c. e dell’art. 211 disp. att. c.c. La giurisprudenza ha chiarito che i casi di recesso sono tassativi e non estensibili analogicamente ad altre ipotesi, data la specificità della disciplina (cfr. Tribunale di Milano, sentenza 9 settembre 1991). Di conseguenza, la proroga della durata non configura, di per sé, una causa di recesso per il socio dissenziente, il quale potrà avvalersi esclusivamente dei rimedi ordinari previsti dalla legge, come l’impugnazione della delibera per abuso di maggioranza o altre violazioni statutarie o normative. L’esclusione della proroga della durata tra le cause di recesso ex art. 2437 c.c. può sollevare interrogativi in merito alla tutela del socio dissenziente, soprattutto in contesti in cui la prosecuzione dell’attività sociale comporta un mutamento significativo delle aspettative originarie del socio. Tuttavia, tale impostazione riflette l’esigenza di garantire certezza e stabilità alle scelte gestionali della società, evitando un utilizzo strumentale del recesso. In conclusione, la proroga della durata di una S.r.l. richiede un’adeguata maggioranza, ma non dà automaticamente diritto al recesso del socio dissenziente, stante la natura tassativa delle cause previste dall’art. 2437 c.c. Ciò sottolinea l’importanza di una redazione accurata dello statuto sociale, che può prevedere regole più flessibili in materia di quorum deliberativi o di tutela dei soci di minoranza. In assenza di tali previsioni, il socio dissenziente dovrà ricorrere a rimedi alternativi, come l’impugnazione della delibera o la negoziazione con gli altri soci, per tutelare la propria posizione.